Ilmor menyadari bahwa ini memberikan ruang lingkup untuk mesin balap murni yang benar-benar baru <unk> itu perlu mempertahankan pushrods, tetapi dapat dirancang khusus untuk persyaratan Indianapolis 500, dan dalam kerahasiaan ketat merencanakan mesin V8 yang benar-benar baru yang kira-kira lebih kuat dari oposisi Cosworth XB dan Ilmor 265D. Mobil Tim Penske adalah yang tercepat di Indianapolis 500 tahun 1994
, dan Al Unser Jr. memenangkan perlombaan, dengan Emerson Fittipaldi juga berpengaruh kuat sampai kecelakaan di putaran 184. Celah itu ditutup untuk tahun 1995, dan Penske, satu tahun di belakang pada pengembangan untuk Indy, gagal untuk memenuhi syarat 265D-disetir mobil mereka untuk tahun itu 500.