Formasi Angkatan Darat Teritorial (TA) garis pertama yang ditempatkan di Yorkshire, divisi yang terdiri dari Brigade Infanteri ke-125 George Sutton, ke-126 Eric Miles dan ke-127 John Smyth, ditambah pasukan divisi baru-baru ini bertempur di Prancis dan kemudian berpartisipasi dalam evakuasi Dunkirk, menderita kerugian berat dalam tenaga manusia dan peralatan, dan perlu diperkuat untuk menghadapi invasi Jerman yang potensial di Inggris yang, setelah penyerahan Perancis
, dianggap sangat mungkin. Divisi ke-42, yang saat itu bertugas di bawah Korps X William Holmes, dengan cepat menjadi kuat dengan menyerap ribuan wajib militer - beberapa di antaranya memiliki pengalaman militer - meskipun divisi masih sangat kekurangan peralatan segala macam dan, sepanjang tahun dan ke tahun 1941, divisi bergerak berkali-kali di seluruh negeri, bergantian antara pertahanan pantai dan pelatihan untuk menangkis invasi Jerman yang diharapkan.