Pada musim semi tahun 1940, Jerman Nazi di bawah Hitler menginvasi Norwegia, Denmark, Belanda, Belgia, dan Prancis. Sementara itu, pada bulan September tahun itu, Kekaisaran Jepang menginvasi dan menaklukkan Indochina Prancis sementara secara bersamaan melawan Cina selama Perang Sino-Jepang Kedua. Ada kekhawatiran yang berkembang di Alaska atas kurangnya pertahanan militer, karena rentan terhadap invasi Poros. Gruening telah mendorong untuk fasilitas pertahanan di Alaska sejak penunjukannya sebagai gubernur, dan karena tindakan baru-baru ini dari Jerman dan Jepang, Kongres menunjuk dana untuk membangun benteng militer dan lapangan terbang di wilayah tersebut. Pada tahun 1941, ada 3.000 tentara Angkatan Bersenjata AS yang ditempatkan di sekitar Alaska. Dengan serangan di Pearl Harbor, Gruening mempersiapkan Alaska untuk menjadi berikutnya. Rencana dibuat untuk pemadaman listrik dan pasukan pertahanan sipil yang tugas pertamanya adalah "melindungi stasiun radio, pusat telepon, tangki minyak, utilitas publik, dan dermaga sepanjang waktu, dan waspada terhadap kemungkinan sabotase". Pasukan bersenjata memperluas operasi mereka di Alaska, perlahan bergerak menuju Rantai Aleutian, rute yang paling mudah diakses dari Asia. Jepang memang mencapai Alaska pada bulan Juni 1942, pengeboman
Dutch Harbor dan mendarat di pulau Attu dan Kiska, satu-satunya lokasi AS benua yang direbut selama Perang Dunia II.