Thompson je pripeljal tri spremenjene 12-palčne utrujene avtomobile v
1964 Indianapolis 500, vendar nova pravila zahtevajo, da uporablja 15-inčne pnevmatike. Ekipa, ki jo je sponzorirala Allstate, je uporabljala Allstate pnevmatike in Fordove motorje. Podvozje je bilo treba spremeniti, da bi bilo prilagojeno večjim Fordovim motorjem. Dva sta se kvalificirala za dirko. Avto št. 84 je začel mesec z Mastenom Gregoryjem kot voznikom, Eddie Johnson pa se je v avtu št. 84 uvrstil na 24. mesto in končal 26. Dave MacDonald v avtu številka 83 je bil 14. in umrl v požarni nesreči na drugem krogu.