I 1942 invaderede Japan Burma og erklærede kolonien for uafhængig som staten Burma den 1. august 1943. En marionetregering under ledelse af Ba Maw blev installeret. Men mange burmesere begyndte at tro, at japanerne ikke havde nogen hensigt om at give dem reel uafhængighed. Aung San, far til den fremtidige oppositionsleder og Counsellor Aung San Suu Kyi, og andre nationalistiske ledere dannede Anti-fascistiske Organisation i august 1944, som Storbritannien bad om at danne en koalition med andre civile mod de britiske allierede.
Allierede