Alice kommer på en svamp og sidder på den er en blå Caterpillar ryger en vandpølse. Caterpillar spørgsmål Alice og hun indrømmer sin nuværende identitet krise, forværret af hendes manglende evne til at huske et digt. Før kravle væk, larven fortæller Alice, at den ene side af svampen vil gøre hende højere og den anden side vil gøre hende kortere. Hun bryder to stykker fra svampen. En side gør hende krympe mindre end nogensinde, mens en anden får hendes hals til at vokse højt ind i træerne, hvor en due fejl hende for en slange. Med lidt indsats, Alice bringer sig tilbage til sin normale højde. Hun snubler på en lille ejendom og bruger svampen mere til at nå en passende højde.
Med lidt indsats