Den første mellemliggende periode indledte en tid med politisk omvæltning i omkring 150 år. Stærkere Nils oversvømmelser og stabilisering af regeringen bragte imidlertid fornyet velstand til landet i Mellemriget "c". 2040 f.Kr. og nåede sit højdepunkt under farao Amenemhat III. En anden periode med splittelse
indvarslede ankomsten af det første udenlandske herskende dynasti i Egypten, det semitisktalende hyksos. Hyksos-invasorerne overtog store dele af Nedre Egypten omkring 1650 f.Kr. og grundlagde en ny hovedstad i Avaris. De blev drevet ud af en øvre egyptisk styrke ledet af Ahmose I, der grundlagde det attende dynasti og flyttede hovedstaden fra Memphis til Theben.