Den 1. januar 1975 begyndte Røde Khmer deres tørseason offensiv for at erobre den belejrede kambodsjanske hovedstad. Republikken var dog i kaos. Økonomien var blevet udhulet, transportnettet var blevet reduceret til luft- og vandsystemer, ris høst var blevet reduceret med en fjerdedel, og forsyningen af ferskvandsfisk (den vigtigste kilde til protein) var faldet drastisk. Kostnaden for mad var 20 gange større end førkrigsniveauet, og arbejdsløsheden blev ikke engang målt længere. Phnom Penh, som havde en førkrigsbefolkning på omkring 600.000, blev overvældet af flygtninge (som fortsatte med at oversvømme fra den stadigt kollapsende forsvars perimeter), der voksede til en størrelse på omkring to millioner.
Sihanouk