I løbet af 1980'erne flyttede alle de fremtidige medlemmer af Tool til Los Angeles. Både Paul D'Amour og Adam Jones ønskede at komme ind i filmindustrien, mens Maynard James Keenan fandt arbejde med at ombygge kæledyrsforretninger efter at have studeret billedkunst i Michigan. Danny Carey og Keenan optrådte for Green Jellÿ, og Carey spillede med Carole King og Pigmy Love Circus.Keenan og Jones mødtes gennem en fælles ven i 1989. Efter at Keenan spillede en båndoptagelse til Jones af hans tidligere bandprojekt, blev Jones så imponeret over hans stemme, at han til sidst talte sin ven til at danne deres eget band. De begyndte at jamme sammen og var på udkig efter en trommeslager og en bassist.
danner deres eget band