I januar 1981 indledte MOS Technology, Inc., Commodores integrerede kredsløb design datterselskab, et projekt for at designe grafik og lyd chips til en næste generation af videospil konsol. Design arbejde for chips, benævnt MOS Technology VIC-II (Video Integrated Circuit for grafik) og MOS Technology SID (Sound Interface Device for audio), blev afsluttet i november 1981. Commodore begyndte derefter et spil konsol projekt, der ville bruge de nye chips kaldet Ultimax eller Commodore Machine MAX, konstrueret af Yash Termi fra Commodore Japan. Dette projekt blev til sidst annulleret efter kun få maskiner blev fremstillet til det japanske marked. På samme tid, Robert "Bob" Russell (systemarkitekt og på VIC-20) og Robert "Bob" Yannes (direktør af Tron SID) igangsatte et projekt til at designe den nuværende serie af videospil konsol.
hukommelse med tilfældig adgang