I slutningen af 2005 begyndte Jenova Chen og Kellee Santiago at tænke på at oprette deres eget videospilfirma. De to var i deres sidste år som kandidatuddannelsesstuderende i Interactive Media Program ved University of Southern California's School of Cinematic Arts, og havde netop udgivet et videospil <unk>Cloud<unk>, som de havde udviklet med flere andre studerende. Gruppen havde til hensigt projektet som et eksperiment, der skulle afsløre, om de kunne skabe et spil, der "udtrykte noget anderledes end videospil i fortiden", og for at bestemme offentlighedens interesse i videospil af den art. På grund af spillets stærkt positive modtagelse begyndte Chen og Santiago at overveje at grundlægge deres eget selskab, så de kunne fortsætte med at lave spil som Cloud<unk>, hvor designet ikke er baseret på gameplay mekanik, men på inspirerende følelser i finansieringen af digitale grader, de forlod.
Det spilfirma.