Efter den omfattende verdensturné til støtte for Youthanasia tog Megadeth tid ud sent i 1995. Mustaine begyndte at arbejde på MD.45, et sideprojekt med vokalist Lee Ving fra Fear. Duoen hyrede trommeslager Jimmy DeGrasso, der havde spillet med Alice Cooper på den sydamerikanske Monsters of Rock-turné tidligere samme år. Marty Friedman byggede et studie i sit nye hjem i Phoenix og færdiggjorde sit fjerde soloalbum, udgivet i april 1996. I september 1996 tog Megadeth til London for at arbejde på sange til det næste album. Sangskrivning blev nøje overvåget af ny manager Bud Prager, der bidrog med musikalske ideer og tekster; mange sangtekster og titler blev ændret på hans anmodning.
Bud Prager