Armeegruppe Syd, med 1. pansergruppe, 6. 11. og 17. armé, fik til opgave at rykke frem gennem Galicien og ind i Ukraine. Deres fremgang var dog temmelig langsom, og de tog store tab i
Slaget ved Brody. I begyndelsen af juli kæmpede den tredje og fjerde rumænske hær, hjulpet af elementer af den tyske 11. hær, sig vej gennem Bessarabien mod Odessa. Den 1. Panzergruppe vendte sig bort fra Kiev for øjeblikket og rykkede ind i Dnepr-bøjlen (vestlige Dnipropetrovsk Oblast). Da den sluttede sig til de sydlige elementer i Army Group South ved Uman, fangede gruppen omkring 100.000 sovjetiske fanger i en enorm omringelse. Fremrykkende pansrede divisioner fra hærgruppe syd mødtes med Guderians 2. pansergruppe nær Lokhvytsa i midten af september og afskærmede et stort antal røde hærtropper i lommen øst for Kiev. 400.000 sovjetiske fanger blev taget til fange, da Kiev overgav sig den 19. september.