Spillet blev udviklet i deres studio i Redwood Shores, Californien. Et rygte fra 2006 havde antydet, at studiet arbejdede på en System Shock-sequel. Dette blev senere bekræftet af Dead Space-designerne Ben Wanat og Wright Bagwell, der erklærede, at det oprindeligt var meningen at være System Shock 3, før udgivelsen af Resident Evil 4 inspirerede dem til at gå tilbage til tegnebrættet og udvikle det til noget mere i den retning. Spillets executive producer, Glen Schofield, sagde, at holdet havde til formål at skabe noget'mørkere og creepier' end deres tidligere titler: "Vi er alle så store fans af horror og sci-fi genrer; vi ønskede at skabe det mest skræmmende spil, vi kunne, og holde spilleren på kanten af deres primære hele tiden".
2007 og