I januar 1943 havde de allierede ledere på Casablanca-konferencen besluttet at fortsætte krigen ved at
Invasionen af Sicilien reducerede behovet for flere panserdivisioner end i den vestlige ørken. Dette, sammen med yderligere mangel på mandskab, førte til, at planerne for en 1. sydafrikansk pansrede division blev opgivet, og kun 6. division blev betragtet som levedygtig. Alle brigaderne fra 1. sydafrikanske infanteridivision blev sendt tilbage til Sydafrika for omskoling og sammenlægning med andre enheder for at danne kernen i pansrede divisionen. Divisionen blev officielt dannet i Sydafrika den 1. februar 1943 med generalmajor W.H.E. Poole som kommandant og sejlede til Port Tewfik i Suez den 30. april 1943 som en to brigadedivision, bestående af 11. panserbrigade og 12. motoriserede brigade.