Fulk stod nu over for en ny og farligere fjende: atabeg Zengi fra Mosul, der havde taget kontrol over Aleppo og også havde sat sine øjne på Damaskus; foreningen af disse tre stater ville have været et alvorligt slag mod Jerusalems voksende magt. En kortvarig intervention i 1137-1138 af den byzantinske kejser Johannes II Komnenos, der ønskede at hævde kejserlig overhøjhed over alle korsfarerstaterne, gjorde intet for at stoppe Zengis trussel; i 1139 anerkendte Damaskus og Jerusalem alvoren af truslen mod begge stater, og en alliance blev indgået, som stoppede Zengis fremrykning. Fulk brugte denne tid til at bygge mange slotte, herunder Ibelin og Kerak. Efter døden af både Fulk og kejser John i separate jagt ulykker i 1143, Zengi invaderet og
erobrede Edessa i 1144. Dronning Melisende, nu regent for sin ældste søn Baldwin III, udnævnte en ny konstabel, Manasses af Hierges, til at lede hæren efter Fulks død, men Edessa kunne ikke genindtages, på trods af Zengis eget mord i 1146. Edessas fald chokerede Europa, og et andet korstog kom i 1148.