En første linje Territorial Army (TA) dannelse derefter stationeret i Yorkshire, divisionen <unk> bestående af George Sutton 125., Eric Miles 126. og John Smyth 127. infanteribrigader, plus divisionens tropper <unk> havde for nylig kæmpet i Frankrig og efterfølgende deltaget i Dunkirk evakuering, lider alvorlige tab i både mandskab og udstyr, og havde brug for at blive bragt op til styrke for at imødegå en potentiel tysk invasion af Storbritannien, som i kølvandet på den franske overgivelse
, blev anset for højst sandsynligt. Den 42. division, der dengang tjente under William Holmes' X Corps, blev hurtigt styrket i mænd ved at absorbere tusindvis af værnepligtige - hvoraf få havde nogen form for militær erfaring - selvom divisionen stadig var meget kort på udstyr af alle slags, og i løbet af året og ind i 1941 flyttede divisionen mange gange rundt om i landet, vekslende mellem strandforsvar og træning for at afvise den forventede tyske invasion.