Efter Dos de Mayo-opstanden og den efterfølgende katastrofe ved slaget ved Bailén blev de franske besættelseshærer i Spanien tvunget til at trække sig tilbage bag Ebro-floden i nordøst. Forbløffet og rasende over begivenhedernes vending beordrede Napoleon 130.000 veteraner til at marchere ind i Spanien. Den franske kejser planlagde at forene forstærkningerne med de tropper der allerede var der og føre dem til at erobre Spanien og Portugal en gang for alle. I mellemtiden var det spanske folk blevet bedraget af deres relativt lette succeser og troede, at kampen var næsten forbi. De spanske generaler og politikere begyndte at skændes indbyrdes. Den 10. oktober 1808 havde Napoleon 244.125 soldater samlet i otte hærkorps, kavaleriets reserve, den kejserlige garde og andre formationer med det formål at erobre Spanien. I november 1808 angreb Napoleons hære med knusende kraft, og de spanske forsvar blev opløst i slag ved Burgos, Espinosa, Tudela og Somosierra
- Hvad? Den 1. december kapitulerede Madrid ydmygt for Napoleon. Den franske kejser genindsatte sin bror Joseph Bonaparte som konge og begyndte at omskrive lovene. Han havde til hensigt at sende hære for at erobre Sevilla i syd og generobre Portugal ved første lejlighed. Men en ny fjende dukkede op for at forstyrre Napoleons planer.