Antwerpen var en af de rigeste byer i Nordeuropa og en oprørernes højborg lige siden den blev plyndret af spanske og vallonske tropper i 1576. Byen var åben mod havet, stærkt befæstet og godt forsvaret under Marnix van St. Aldegondes ledelse. Ingeniøren Sebastian Baroccio afskærmede al adgang til havet ved at bygge en bro af både over Schelde. Hollænderne sejlede med brandskibe, kaldet Hellburners, mod broen, og en af de eksploderende infernalske maskiner sprængte en 200 fod lang spænde og dræbte 800 spaniere. Besætterne reparerede dog skaden og pressede på for at få den udbetalt. Byen overgav sig i 1585
Som 60.000 antverpenske borgere (60% af befolkningen før belejringen) flygtede nordpå. Bruxelles, Mechelen og Geertruidenberg faldt samme år.