The Stones begyndte hurtigt at indspille sangen, de påbegyndte det kun fem dage efter Jagger var blevet færdig med sangens tekst, den [[10. maj]] [[1965]], på ''Chess Studios'' i [[Chicago]]. Det var en akustiske version, og Jagger havde en mundharmonika solo. Der blev gjort et forsøg til den [[11. maj|11.]] og [[12. maj]] på ''RCA Studios'' i [[Hollywood]]. Denne gang lykkedes det da Richards tilføjede [[Gibson|Gibson Maestro fuzzbox]], hvilket han lige havde fået. Han troede det ville holde lyden af guitaren assisterede af den hornblæsere han havde planlagt til “Satisfaction”, men effekten var ikke den ønskede. Modstræbende for at medtage dette på udgivelsen foreslog han, at undgå nogle andre brug af fuzzbox. De andre Stones syntes den effekten forvrængningen skabte var god, og til slut nedstemte de Richards <ref name=autogenerated1 />.
Musik