Ved baltet viser det sig, at prins Adalbert er kommet for at bejle til prinsessen. Prinsessen vil ikke tabe hverken Antoine eller Adalbert af syne – en hofdame kommer hen til dem begge og medeler dem hver især, at prinsessen favoriserer ham, og hofdamrne giver begge prinser en medaljon med et portræt af prinsessen. Sulpitius hjælper igen Den Lille Havfrue – han finder på, at hun er en adelsdame, der rejser inkognito. Hun inviteres til ballet, prinsessen kunne lide den forklædte havfrue og indrømmer endda over for hende, at hun er plaget af sit bedrag. Antoine og Adalbert venter på turneringen for prinsessens gunst. Sulpitius ved ikke, hvad han skal gøre, for i ethvert scenarie i turneringen vil Den Lille Havfrue dø af sorg. Heksen tilbyder at give den lille havfrue en kærlighedsdrik for at få hende til at blive forelsket i Sulpitius, men han nægter i vrede. Han forsøger at overtale Antoine til at ombestemme sig og glemme prinsessen, men han lytter ikke. Antoine føler, at han vil dø i turneringen. Han betror sine følelser for prinsessen til Den Lille Havfrue. Han besejrer Adalbert, men indser, at modstanderen også havde prinsessemedaljonen. Adalbert drager fordel af Antoines forvirring og giver ham et fatalt slag bagfra, men Adalberts ureglementere slag bringer ham ikke sejren.
Film