Med tiden føler mrs. de Winter sig mere og mere utilstrækkelig og kommer også til at tvivle på Maxims kærlighed. I et forsøg på at komme tættere på sin mand foreslår hun så at arrangere et kostumebal på godset, som hun var blevet fortalt, der ofte fandt sted, mens Rebecca var godsets frue, hvilket Maxim lidt modvilligt går med til. Mrs. Danvers foreslår hende at kopiere en kvinde fra et maleri (en tidligere frue på godset), hvilket mrs. de Winter finder at være en god ide. Imidlertid viser de sig, da hun til ballet præsenterer sig i kostumet for sin mand, at han bliver opbragt og vredt forlanger at hun skifter kostume, idet det viser sig, at Rebecca havde haft præcis det samme kostume på engang. Mrs. de Winter flygter hulkende til sit værelse, hvor hun opsøges af mrs. Danvers, der fortsætter sin bearbejdelse af hende ved at erklære, at hun aldrig kan tage Rebeccas plads, og hun er lige ved at lokke mrs. de Winter til at springe ud af vinduet for at begå selvmord.
Kunst Film