Umiddelbart efter The Arising! Tour gik de fire originale medlemmer i studiet for at indspille bandets femte album. De havde indspillet akustiske demoer i slutningen af 1998, og bandet gik efter turnéen i gang med at indspille det endelige album i hjembyen [[Chicago]], USA. Indspilningerne foregik i perioden november 1998 til oktober 1999 med hjælp fra [[Howard Willing]], [[Bjorn Thorsrud]] og [[Flood (producent)|Flood]]. I september 1999, kort før færdiggørelsen af albummet, forlod [[D'arcy Wretzky]] bandet. Hun nåede dog at spille bas på alle albummets sange med undtagelse af "Age of Innocence".
Musik