En mindre speciel position fik ''400 E'' med 4,2-litersmotor, som kom på markedet i efteråret 1991 og med det andet facelift blev omdøbt til ''E 420''. Da modellen var udstyret med V8-motoren ''[[Mercedes-Benz M 119|M 119]] E 42'', som i sine ydermål modsvarede den stærkere ''M 119 E 50'' fra ''500 E''/''E 500'', måtte der på karrosseriet til ''400 E''/''E 420'' udføres de samme modifikationer for at gøre plads til motoren. Også drivlinje, [[undervogn]] og bremser blev med undtagelse af små detaljer modificeret på samme måde. I modsætning til ''500 E''/''E 500'' havde ''400 E''/''E 420'' ingen bredere forskærme eller ændret forlygtekonfiguration, som adskilte sig fra resten af type 124-serien. Udefra adskilte ''400 E''/''E 420'' sig bortset fra skrifttrækket på bagklappen dermed ikke fra de sekscylindrede versioner.
Historie Biblioteks-_og_informationsvidenskab