隐名股东直接转让他人代持股权的行为有效
隐名股东虽非经工商登记，但其在公司内部享有的隐名投资人地位及股权依法应当得到保护，因而在满足一定条件时仍可依法转让股权。若受让股权的第三人明知隐名股东的身份，且显名股东没有提出异议，则隐名股东转让其股权的行为有效。A公司是有限责任公司，法定代表人为赵某，公司股东为赵某和甲公司。2009年，钱某与A公司签订《股权认购协议书》，确认钱某占该公司12%的股权，此协议是确认股东身份的唯一依据，与工商注册无关。协议签订后，双方未办理工商变更登记。2013年，钱某与赵某签订《股权转让合同》，约定将钱某拥有的A公司12%的股权转让给赵某。合同签订后，赵某未能如约定支付股权转让款。钱某向法院提起诉讼，请求判决赵某给付股权转让价款及违约金；赵某则认为钱某不具有A公司的股东资格，无权转让股权。本案经多次审理，最高人民法院终审认定钱某作为隐名股东有权转让股权。一、在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于实际出资人与公司或名义股东形成的债权债务的合意，合法有效。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于实际出资人与公司或名义股东形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外部其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。本案中，虽然钱某并非经工商登记确认的股东，但A公司在《股权认购协议书》中确认了钱某享有的股权比例及投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议内容均不违反法律法规的强制性规定，应当依法确认其合法性。故钱某依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。二、隐名股东虽非经工商登记，但其在公司内部享有的隐名投资人地位及股权依法应当得到保护，因而在满足一定条件时仍可依法转让股权。有限责任公司非常强调人合性，即重视公司股东之间的相互信任。隐名股东虽非经工商登记，但其在公司内部享有的隐名投资人地位及股权依法应当得到保护，因而在满足一定条件时仍可依法转让股权。且公司的隐名股东转让其在公司的实际股权，只是转让了其对公司或名义股东所有的特殊的债权，并未影响公司原股东之间的信任关系。若受让股权的第三人明知隐名股东的身份，且显名股东没有提出异议，则隐名股东转让其股权的行为应当认定为有效。本案中，案涉股权转让行为有效，赵某未能如约履行支付股权转让款的义务，应承担违约责任。实际出资人应与显名股东签订书面的股权代持协议，明确二者之间的权利义务及违约责任。隐名股东要积极参与公司的管理与决策，以实际行动行使隐名股东权利，也要紧密关注公司的经营情况和显名股东的持股情况，若发现显名股东有异常举动，要积极维护自己的权利。另一方面，股权受让人在签订股权转让协议时应充分了解拟转让股权的实际情况，明确是否存在股权代持关系，避免承担不必要的风险。来源：高级合规师　　　本文经由智飞微管家编辑上传，图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。　　责任编辑：智飞微信通-小杨　　　周崇新律师，毕业院校:西南政法大学，工作单位:四川洪运律师事务所。　　业务专长　　1、法律顾问：担任市政府、东坡区政府、沙坪劳教所、77159部队等机关，工行、农行、烟草、电力等央企，玫瑰园房产、领地集团等大型民营企业的法律顾问　　2、民商事案件：代理一大批标的巨大的案件，年涉案标的超二十亿　　3、刑事辩护：担任一大批大要案件和疑难、复杂案件被告人的辩护人　　4、法学教育：每年为市级机关、区县政府讲“如何应对行政诉讼的风险”9次，该内容也成为眉山市行政执法人员培训的必修课;每年为学校、企业等讲课30余场，受众过万人;眉山市人民政府常务会议会前学法的首场讲座;贯彻十八届四中全会精神、法律进单位的首场宣讲;五五普法、六五普法的首场讲座;法律进社区、法律进基层、两新组织法治报告等讲座。