论文:日本商法所规定的股份有限公司资本制度的演变
商法；资本制度；演变
一直以来，商法规范着公司的组织和行为。
这次公司法制的变革把公司法实施前的商法的第二编(公司编)、有限责任公司法、有关股份有限公司监查等事项的商法特例法等相关法律中的有关公司的规定合编为公司法典，并从两个方面作了重大变革。
一是公司法条文语言的现代化。
二是在独立出来的同时，对条文进行了实质性地修改。
那么，股份有限公司的资本，到底意味着什么呢
资本“对于公司债权人而言，是公司财产成为公司债务担保的基准金额：在资产负债表中列入负债部分，是计算损益时应该扣除的金额。”
股份有限公司的资本要遵循三原则。
(一)资本确定的原则
“这样至少可以保证以公司资本的四分之一为底限，股份有限公司拥有了这样的实体基础之后得以发展。
(二)资本充实——维持的原则
(三)资本不变的原则
二、朝治时期股份有限公司资本制度的演变
(一)1890年(明治23年)商法所规定的资本制度
1890年(明治23年)制定，次年开始实施的商法(被称之为旧商法)，由于过多地模仿外国法、与民法不协调、过快地实施会对经济界造成混乱等原因，其具体的实施屡次延期，终于在1892年(明治25年)的国会上通过了和民法一起延至1896年末实施的决议。
“把公司的资本分成股份，其义务是只对公司财产负责的可以作为股份有限公司(商法第154条)。”
商法对股金也做了规定。
1890年(明治23年)商法所规定的资本制度要求在公司设立时，必须实际缴纳不低于股金四分之一的部分，即实行“股金分期缴纳制”。
关于增资和减资，商法206条作了如下规定。
“公司资本的增加是股票金额增加或者发行新股或债券。
但是不能减少到不足公司资本的四分之一。”
这里我们应该注意的是债券的发行也被看成是资本的增加。
1890年(明治23年)商法所规定的资本制度实行了“股金分期缴纳制”，公司设立之初，股金的四分之一的部分必须实际缴纳。
“股金分期缴纳制”使得公司股东确定下来，随着资金需求的增加来要求股东缴纳资金，未缴纳部分成为未缴纳股金。
设立时，20日元票面金额的股票，实际缴纳四分之一时的会计分录如下：
借：现金5
未缴纳股金 15
贷：资本金 20
(二)1899年(明治32年)商法所规定的资本制度
1899年(明治32年)商法的起草者Hermann Roesler出于一般的法律草案起草都是民法优于商法的考虑，加之日本的民法和商法中有很多重复的地方；另外，1890年(明治23年)商法开始实施以来，受到了舆论界的各种批判，于是政府开始计划1899年(明治32年)商法的修改事宜。
1893年，政府成立了以梅谦次郎、冈野敬次郎、田部芳三位博士作为委员的法典委员会来制定新的法典草案，志田钾太郎、加藤正治两位博士作为辅助来进行此项工作。
新商法的基本内容以德国旧商法为范本，它的实施标志着1890年(明治23年)商法除了第三编“破产”外全部被废止了。
1899年(明治32年)商法是1950年(昭和25年)商法进行大规模修订前的基本法，也被认为是日本商法的开端。
1899年(明治32年)商法对资本和股份的关系作了全面的修改。
每股金额要相等(商法145条)，其金额虽然和1890年(明治23年)商法一样是一个制度两种规定，但在具体内容上还是有了一些改变。
商法145条规定，“每股金额要相等。
股金分期缴纳时，不得低于股金的四分之一。
关于增资，商法210条规定全额股金不缴纳完毕不能进行增资：关于优先股，只限于在增资的时候发行，这一点也必须记载在章程中(商法211条)。
1899年(明治32年)商法规定，资本要被分成每股金额相等的股份，每股不得低于50日元，但如果是全额缴纳的话，每股可以低至20日元。
三、昭和期股份有限公司资本制度的演变
(一)1938年(昭和13年)商法所规定的资本制度
1938年(昭和13年)商法对股票的发行价格、实际缴纳金额部分作了如下规定：
商法171条(股票的发行价格、缴纳金额)
1、股票的发行价格不得低于票面金额；
2、首次缴纳的金额不得低于股金的四分之一；
从资本充实——维持的原则出发，股票发行价格禁止低于票面金额以下，股金分期缴纳时首次缴纳的金额要在股金的四分之一以上，溢价发行时超过票面金额的部分要求在首次缴纳。
关于资本和股份的规定，同1899年(明治32年)商法，“公司的资本要被分成股份(商法199条)。”
1938年(昭和13年)商法新增设了关于数种股票的规定。
商法222条(数种的股票)：“公司发行数种的股票时，对于进行利益或利息分配或者剩余财产分配时可以根据股票的种类进行另外的规定。”
除此之外，还增设了关于发行转换股的规定。
商法359条(发行转换股)：
以上可知1938年(昭和13年)商法所规定的资本制度和1899年(明治32年)一样，是以股金分期缴纳制为基础，开始出现数种的股票、转换股等，这表明了股票种类多样化的进程，从而使得公司的融资手段更加多样化。
(二)1948年(昭和23年)商法所规定的资本制度
这一时期最重要的改革就是把1938年(昭和13年)商法中所规定的20日元和50日元两种股金最低额都归为20日元(商法202条)，并要求进行全额的缴纳。
这一改革强化了资本和股票之间的联系，到1950年，商法在此基础上又有了进一步的变革。
(三)1950年(昭和25年)商法所规定的资本制度
1950年(昭和25年)商法中引入了授权资本制。
1950年(昭和25年)商法对资本作出如下规定：
商法284条之2(资本，缴纳剩余金)：
1、除本法其他章节另有规定的以外，公司的资本是已发行的有面额股票的总金额和已发行的无面额股票的发行价格的总额；
也就是说，股份有限公司的资本是已发行的有面额股票的股金总额和无额面股票的发行价格的总计。
在1950年(昭和25年)商法的修订中，和资本有关的部分还有把有面额股票的最低发行价格提高至500日元(商法202条)的规定。
(四)1981年(昭和56年)商法所规定的资本制度
第二，把有面额股票和无面额股票列为同格。
其一是有面额股票和无面额股票之间的相互转化。
1、公司根据董事会的决议，其所发行的有面额股票可以转化为无面额股票，无面额股票可以转化为有面额股票；
其二是对资本规定的修改。
1、除本法其他章节另有规定的以外，公司的资本是已发行股票发行价格的总额；
由此可以看出，这次商法修订，打破了有面额股票和无面额股票的区别，规定不超过发行价格二分之一的部分可以不计入资本，实际上这也是说这两者可以列为同格了。
另外这次关于资本规定的修订中，本条第2项，旧法规定无面额股票的发行价格中不超过四分之一的部分可以不计入资本，新法改成了不超过二分之一的部分可以不计入资本，这一部分将计入资本准备金——缴纳剩余金科目，在一定程度上扩大了资本准备金的部分。
从这一点来看，与旧商法所规定的资本制度相比，新商法所规定的资本制度弱化了资本的约束力。
四、平成13年商法所规定的股份有限公司的资本制度
这次修订的与资本有关的重点是废除了有面额股票的制度。
这次修正把股票统一于无面额股票是便于个人投资者进行股票投资而进行变革的一个环节。
这样，商法284条之2(资本、缴纳剩余金)就变为：除本法其他章节另有规定的以外，公司的资本是已发行股票发行价格的总额；不超过股票发行价格二分之一的部分可以不计入资本。
这次修订中，和资本有特别关系的是关于收购本公司股票的部分。
可以收购本公司股票(商法210条)。