合伙企业2022年至今典型裁判案例梳理（涉及名为合伙，实为借贷，合伙份额回购/转让，合伙人行权等）
1.裁判观点：有限合伙协议约定，有限合伙人的投资回报由执行事务合伙人提供保本保收益承诺，且该有限合伙人实际未参与合伙企业经营管理的，则双方之间的法律关系名为合伙，实为借贷。“（2021）京74民终932号”案中，甲乙双方签署《合伙协议》，共同出资设立合伙企业。《合伙协议》约定，合伙目的为投资某项目并实现资产增值、合伙企业经营范围为投资与资产管理；同时约定，甲享有每年不低于20.00%的收益，且投资满三年可以无条件要求乙退还投资本金和支付预期收益。甲支“投资款”后并未被实际登记为合伙人，亦未参与合伙企业的经营管理。后甲因乙未依约退还投资本金及收益提起诉讼，且主张甲乙双方之间的法律关系名为合伙、实为借贷。一审法院北京海淀区法院认为：根据《合伙协议》，双方明确约定了投资项目、投资期限及保底利率。甲有明确的意思表示其投资目的系用于投资某项目而取得保底收益而非固定收益，故该行为特征与民间借贷法律行为不符，该合伙协议》实为委托理财合同。因此，判决乙返还甲投资本金；其根据保底条款主张的收益部分，因属无效，不予支持。二审北京金融法院认为：甲不承担合伙企业经营风险，其投资回报不与合伙企业的经营状况挂钩，不是根据合伙企业的投资收益或亏损进行分配，而是由乙提供保本保收益承诺，在期满后偿还本金和利息。双方对于权利义务的约定更接近于民间借贷关系。因此，认定甲乙双方之间的法律关系名为合伙、实为借贷，判决乙依约返还甲的本金、利息和违约金，但不应超过法律规定限额。2.裁判观点：投资人与普通合伙人签订《合伙协议》，约定由投资人向合伙企业出资，普通合伙人承诺在期满后返还本金并按固定利率支付收益的，双方名为合伙，实为借贷。“（2022）京03民终14995号”案中，蔡某与合伙企业普通合伙人于2019年4月9日签订《某合伙型基金合伙协议书》及《补充协议》，约定蔡某向合伙企业投资100万元，认购该合伙型基金份额；投资收益为50%，普通合伙人应于投资期限届满后兑付本金并支付收益。蔡某将100万元转入合伙企业账户后，未被登记为该合伙企业有限合伙人；该合伙型基金亦未在中基协进行备案登记。投资期限届满后，蔡某与普通合伙人、魏某签订《欠付协议》，约定普通合伙人于特定日前付清欠付蔡某的款项共计52.50万元；若未依约支付，普通合伙人应向蔡某支付利息，魏某对此承担连带责任。因普通合伙人未依约支付，蔡某诉请普通合伙人、魏某支付投资本金、收益及利息。一审法院北京市朝阳区人民法院认为：（1）蔡某出资后，普通合伙人承诺在期满后返还本金并按固定利率支付收益及红利，双方之间法律关系实为借贷性质。现蔡某履行了合同项下款项支付义务，双方约定的投资期限届满，蔡某有权要求普通合伙人支付本金、收益和利息。（2）虽然普通合伙人承诺按照本金的50%比例计算收益及红利，但该标准明显高于借贷的利率上限标准，应予以调整。综上，判决普通合伙人、魏某向蔡某支付本金、收益及利息。二审法院北京第三中级人民法院认为：权益型投资中，投资方与被投资方存在“共担风险、共享收益”的法律关系，参与投资的方式可以是股权/股份、合伙份额、信托受益权、资管产品份额、项目/合作协议份额等。本案中，《合伙协议书》到期后，双方签订的协议均在未对合伙企业进行清算的情况下约定普通合伙人退还蔡某本金及固定收益。因此，双方名为合伙协议，实则在固定期间收取固定利息，符合民间借贷的法律特征。故判决驳回上诉，维持原判。.裁判观点：投资人虽登记为有限合伙人，但已与合伙企业约定将其投资款转为借款，合伙企业亦在此期间依约偿还本息的，双方的投资入伙关系转为借贷关系，但投资人作为工商登记的有限合伙人，对外可能需向善意第三人承担的相应责任并不因此免除。“（2022）京03民终9921号”案中，投资人出资40万元认购有限合伙出资份额，后又与合伙企业签订《备忘录》，约定经全体合伙人同意，投资人在合伙企业的投资款项全部直接转借合伙企业使用，期限自2019年1月1日至2019年12月31日。在此期间，合伙企业向投资人支付年化8%的利息，并在每个自然季度最后一天返还25%的本金。工商资料显示，投资人于2019年5月21日入伙，于2020年4月21日退伙。因未足额收回资金，投资人诉请合伙企业偿还其借款本金24万元并支付利息，普通合伙人对此承担连带责任。合伙企业辩称，其向投资人支付的款项并非还款，而系投资收益。一审法院北京市朝阳区人民法院认为：（1）双方签署的《备忘录》明确载明投资人的投资款转为对合伙企业的借款，亦承诺了借款期限及利息的支付标准和方式。据此，双方之间的投资入伙关系转为借贷关系。（2）工商登记虽显示，投资人于2019年5月21日入伙，但合伙企业仍向投资人返还借款，即工商登记入伙并未导致《备忘录》的终止，投资人有权主张合伙企业返还剩余借款并支付利息。综上，判决合伙企业偿还投资人本金24万元，并支付利息（以24万元为基数，自2019年1月1日至实际偿还之日，按照年息8%计算），普通合伙人对此承担连带清偿责任。二审法院北京市第三中级人民法院认为：从合伙企业与有限合伙人的内部关系角度考虑，本案支持了投资人以借贷关系为由向合伙企业主张返还本息的诉求。但从工商登记对外的公示效力及保护合伙企业债权人的角度，投资人并不因此免除其作为工商登记的有限合伙人对外可能需向善意第三人承担的相应责任，但该部分内容不属于本案审查范围。故判决驳回上诉，维持原判。二、份额回购/转让1.裁判观点：投资者认购某合伙企业合伙份额，并约定一定期限后可要求合伙企业回购的，实际为双方对投资者退伙条件的约定。退伙条件触发的，投资者有权要求回购。退伙理应分割合伙财产，但合伙企业作为员工持股平台并未实际经营，其也未举证证明合伙企业有建立相关的会计账册等财务资料，故无法根据合伙企业的实际盈亏分割合伙财产，也无法进行审计及清算。合伙企业回购不适用《九民纪要》关于目标公司回购前应先行减资的相关规定。“（2022）粤01民终8490号”案中，某合伙企业为某公司的员工持股平台。投资者与该合伙企业等主体签署投资协议以认购其合伙份额，约定投资者需在3年服务期内在该公司任职，期满则可继续持有合伙份额，或要求合伙企业回购。在约定的服务期满且离职后，投资者起诉要求合伙企业回购其合伙份额。一审法院广东省广州市天河区人民法院认为：（1）案涉投资者与合伙企业约定的回购，实际为双方对投资者退伙条件的约定。在约定的服务期满且离职后，退伙条件已触发，投资者有权依约要求合伙企业回购。（2）退伙理应分割合伙财产。但合伙企业是员工持股平台，并未实际经营，其也未举证证明合伙企业有建立相关的会计账册等财务资料，故无法根据合伙企业的实际盈亏分割合伙财产，也无法进行审计及清算，对此，合伙企业应承担举证不能的法律后果。二审法院广东省广州市中级人民法院认为：虽然合伙企业在二审中主张，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五条第二款的规定：“目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求”，但该规定针对的是公司而非合伙企业，故投资者有权依约要求合伙企业直接回购。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。2.裁判观点：合伙企业的合伙人工商登记情况仅具有公示作用，合伙企业份额的转让方未实际登记为合伙企业的合伙人的，不能当然否定转让方的合伙人身份及对外转让合伙份额的权利，亦不能据此认定合伙企业在份额转让过程中必然存在明显的过错及恶意。“（2022）京03民终4032号”案中，合伙企业份额的转让方、受让方与合伙企业签署《合伙企业份额转让协议》，后受让方如约支付转让款，但转让方及合伙企业均未为受让方办理工商变更登记，受让方遂起诉要求转让方返还转让款。同时，受让方诉称，转让方从未登记为合伙企业的合伙人，合伙企业对此是明知的且在签署及履行协议过程中存在过错及违约，应当承担共同还款责任。一审法院北京朝阳区人民法院认为：受让方已经依约支付了全部转让款，但转让方未能配合办理相应的份额转让手续，已属根本违约，故对受让方要求转让方返还相应转让款的诉讼请求予以支持。但实践中，合伙企业的合伙人工商登记情况仅具有公示作用。转让方未实际登记为合伙企业的合伙人的，不能当然否定转让方的合伙人身份及对外转让合伙份额的权利，亦不能据此认定合伙企业在份额转让过程中必然存在明显的过错及恶意。现受让方仅依据合伙企业的合伙人登记情况，主张合伙企业承担共同还款责任，无合同及法律依据，法院不予支持。二审北京三中院认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。三、合伙人行权1.裁判观点：合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼，对合伙企业投资标的发起追索。“（2022）京03民终6457号”中，某信托公司代表其设立的信托计划，作为有限合伙人加入某合伙企业，并与执行事务合伙人签署合伙协议，约定该合伙企业主要从事影视投资。后该合伙企业及其执行事务合伙人与某公司签署影视投资合同，约定合伙企业享有的预期固定收益及浮动收益以及特定情形下要求该公司返还投资款等权利。后该公司未依约支付投资款，合伙企业亦经营异常，执行事务合伙人怠于履行权利，该信托公司遂以自己的名义起诉该公司，要求该公司向合伙企业返还投资款。北京朝阳区法院一审认为：在合伙企业执行事务合伙人未提供证据证明其催促该公司履行投资款支付义务的情况下，应认定该执行事务合伙人存在怠于行使权利的情况。此时信托公司作为有限合伙人，有权为合伙企业的利益以其自己的名义提起本案诉讼，具有本案的诉讼主体资格。北京三中院二审认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。2.裁判观点：（1）合伙企业GP不需要专门查阅或复制相关资料便能知悉合伙企业的情况，不存在怠于对合伙企业行使知情权的情形，GP的上层LP无权以此为由主张对合伙企业行使知情权。（2）有限合伙人有权查阅，但无权复制本合伙企业的会计账簿、会计凭证。（3）因有限合伙人不具备专业财务知识，故其有权委托专业人士辅助查阅。“（2022）浙02民终2329号”案中，A合伙企业系为设立B合伙企业而成立，为B合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。金某、于某为A合伙企业的有限合伙人。因A合伙企业要求其缴纳出资，金某、于某向A、B合伙企业主张：（1）查阅、复制A合伙企业、B合伙企业的合伙协议、合伙人会议记录和财务会计报告、财务会计账簿、会计凭证等财务资料。（2）查阅、复制A合伙企业支付至B合伙企业的全部款项使用明细及B合伙企业已投及储备项目材料。（3）在查询上述材料时委托会计师、律师等人员辅助进行。（4）A合伙企业应督促B合伙企业提供资料，如未提供的，应向B合伙企业发起知情权诉讼。A合伙企业回复称：（1）金某、于某作为有限合伙人，其知情权范围应限于本合伙企业的会计账簿等财务资料，本合伙企业将予提供前述资料；因其他要求明显超出了法定范围，故不予提供。（2）合伙人行使知情权的方式仅为查阅，不包括复制，更没有委托第三方机构辅助的权利。（3）金某、于某并非B合伙企业的有限合伙人，可到A合伙企业所在地查阅由B合伙企业提供的季度报告、年度报告。后金某、于某前往A合伙企业所在地行使知情权，但认为A合伙企业提供的资料不符合其要求。因双方争议未能解决，金某、于某遂起诉请求对A、B合伙企业行使知情权。一审法院浙江省宁波市北仑区人民法院认为：（1）有限合伙人以自己名义提起诉讼的前提应为执行事务合伙人怠于行使权利，并且该诉讼目的系为了合伙企业的利益。而本案中，金某、于某主张行使对B合伙企业知情权的依据为A合伙企业怠于行使知情权，但A合伙企业系B合伙企业的执行事务合伙人，其不需要专门主张查阅或复制相关资料亦能够清楚知悉B合伙企业的情况，不存在怠于行使权利的情形。加之金某、于某系为满足其自身知情需求而提起，故对金某、于某要求查阅、复制B合伙企业相关资料的诉讼请求不予支持。（2）根据《合伙企业法》《会计法》《企业财务会计报告条例》等规定，金某、于某行使知情权的范围可及于会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和会计报告（含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）。因财务会计报告系对外公开的文件资料，故金某、于某有权要求查阅、复制A合伙企业的会计报告。因相关规定均表述为有限合伙人“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”，故对金某、于某查阅A合伙企业会计账簿、会计凭证的诉讼请求予以支持，对复制A合伙企业会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。（3）金某、于某即便具有相关基金方面的专业知识，但并不具有相关财务专业知识，如果不允许其委托专业人士进行辅助，其很难通过查阅会计账簿了解真实情况，其查阅权利也会流于形式，故对其要求第三方辅助查阅的诉讼请求予以支持。二审法院浙江省宁波市中级人民法院认为：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。四、其他裁判观点：合伙企业虽未在协议上盖章，但执行事务合伙人签字确认的，该协议对合伙企业发生效力。“（2022）京01民终8822号”案中，投资人、合伙企业及目标公司于2021年3月签订入伙协议，约定投资人通过入伙合伙企业间接持有目标公司股权。后投资人与案外人签订担保协议，载明若目标公司没有如约退款，则由案外人无条件退还款项。2021年11月，三方签订解除协议，约定入伙协议解除，合伙企业退还投资人已支付的股权款。合伙企业执行事务合伙人在该协议上签字确认。目标公司亦出具承诺函，承诺其将剩余股权款支付给投资人。因未收回全部股权款，投资人诉请合伙企业、投资人、案外人退还剩余股权款并支付利息。一审法院北京市延庆区人民法院认为：（1）合伙企业虽为在解除协议上盖章，但其执行事务合伙人予以签字确认，应视为代表合伙企业，故该协议对合伙企业发生法律效力。（2）案外人承诺“若目标公司没有如约退款，则由其无条件退还款项”，该承诺不具有由目标公司先承担责任的意思表示，应认定为连带责任保证。综上，判决合伙企业、目标公司退还投资人款项并支付利息，案外人对此承担连带保证责任。二审法院北京市第一中级人民法院认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。