【摘要】：本文从公司治理的角度,运用经济学、管理学和法学相结合的跨学科方法,研究了关联企业治理中的责任机制问题。本文认为:关联企业的核心是控制,行使控制权的主体是控制公司及其管理层,与之相适应的责任承担机制的构建,只有在充分尊重关联企业治理现实的前提下,才能体现公平与效率的统一。本文主要研究内容包括:1、通过对公司治理理论和责任机制的论述,构建本文的基本理论框架。2、分析了关联企业治理的经济现实。关联企业形成的经济基础源于共生理论和交易成本理论,由于关联企业成员间“自治”和“控制”的存在,使得公司治理结构和原则在关联企业情形下发生异化。通过对关联企业的法律结构和组织结构的进一步分析,阐述了关联企业公司治理的核心问题是公司间控制,其根源在于控股股东可以利用股权结构来分离控制权和现金流量权以获取私有收益。据此推导出公司自治和公司控制是关联企业治理中的两大基本原则,关联企业治理的基本特性是统一控制下的公司治理形态的多样化。3、关联企业中母子公司责任机制的比较研究。公司人格独立(公司自治)和股东有限责任之间并不存在必然的因果关系。有限责任原则在一般情形下仍适用于关联企业,对该原则的否认应结合关联企业治理的现实。各国关于母公司责任的立法和判例各有特点和相应的缺陷,尽管在现实中解决了不少关联企业引致的责任承担问题,但也存在与关联企业治理现实的不合拍之处。4、关联企业中管理层责任机制的比较研究。针对母公司和子公司两个层面对管理层责任承担机制进行了研究。研究表明,英美法和大陆法在不同程度上回应了经济学上的公司治理理念。比较而言,法律对管理层义务和责任的规制相对成熟一些,在某些方面的立法进展相对而言更尊重经济现实,但同样也有进一步斟酌的余地。5、中国关联企业治理中责任机制的立法设计。研究表明,关联企业治理中股权集中并非是控股股东侵害行为的根源,责任机制的缺失才是真正的根源。在前文分析的基础上,提出了(1)母公司对子公司责任承担机制的设计是:实体法上的“特定化”方法辅之以程序法上的“举证责任倒置”方法。(2)管理层责任承担机制的设计是:母公司管理层只对母公司本身及其全体股东承担责任;子公司管理层在不损及子公司少数股东和债权人利益的条件下,可兼顾母公司的利益,但应对少数股东和债权人的损失承担责任,母公司亦应承担相应的关联责任。