美国仲裁法对仲裁条款的两个执行要件是有明确仲裁协议及无实体法阻止仲裁协议生效（美国案例）
案例概要2023年2月10日，美国佛罗里达州南部地方法院（United States District Court, S.D. Florida）就ALEXIS v. NOMI HEALTH INC. Civil Action No. 22-23938-Civ-Scola.一案作出判决，批准了被告Nomi Health公司和MedX Staffing公司（下文统称被告）的强制仲裁或驳回请求（compel arbitration or dismiss），驳回了原告的诉讼请求。原告是不同背景的医务人员，他们对被告提起诉讼，声称被告将他们误归类为个人合同签订者（independent contractors），因此被告少付了他们与新冠肺炎检测和治疗有关的加班费。目前，本案中有58名参与共同诉讼的原告，包括各种医疗专业人群，如护士、护理助理、手术负责人、急救负责人、司机等。被告在强制或驳回原告诉讼请求两项动议中均辩称，原告要么签署了包含仲裁协议的雇佣合同，要么接受了包含仲裁协议的雇佣合同条款副本后选择工作，故大多数原告明示或默示受仲裁协议的约束。原告主张不应进行仲裁，因为被告在与一些雇佣者的纠纷中放弃了仲裁权，并且强制仲裁与美国《公平劳动标准法》（Fair Labor Standards Act，下称FLSA）的目的不符。《联邦仲裁法》（FAA）将仲裁协议置于与所有其他合同同等的地位，并反映了一种有利于仲裁的自由联邦政策（Cheshire v. Fitness & Sports Clubs, LLC, 382 F.Supp.3d 1329, 1332 (S.D. Fla. 2019)。FAA第2节规定，合同中的书面仲裁协议应有效、不可撤销和可执行，但法律或衡平法中存在的撤销任何合同的理由除外。因此，如果（1）“原告签订了一份书面仲裁协议，该协议根据普通州法律合同原则可强制执行”，以及（2）“在法院提出的请求属于该协议的范围”，法院必须强制仲裁。（Lambert v. Austin Ind., 544 F.3d 1192, 1195 (11th Cir. 2008）法院认为，为了确定争议是否必须根据FAA进行仲裁，法院考虑两个方面：（1）双方是否同意对争议进行仲裁，以及（2）双方协议之外的法律约束（如FLSA）是否阻止了仲裁。（Cheshire v. Fitness & Sports Clubs, LLC, 382 F.Supp.3d 1329, 1332 (S.D. Fla. 2019)1. 原告以签署或以其他方式接受仲裁协议条款对于大多数原告来说，这一要求的第一点很容易满足：被告提供了已签署的合同，其中包含仲裁协议。原告不质疑这些协议或其中包含的仲裁条款的有效性。因此，签署仲裁协议的每一位原告同意对与被告之间的任何争议进行仲裁。一些原告没有签署被告提供的合同。然而，原告均收到了仲裁协议的副本，并在收到这些协议后为被告进行了工作。因此，各原告同意对其当前的雇佣纠纷进行仲裁。2. 没有法律约束阻止仲裁协议的执行首先，法院认为，被告并未通过在其他案件中与其他原告提起其他雇佣纠纷而放弃了仲裁权，当事人执行或放弃与其他当事方的仲裁协议的决定与本案无关。（Gutierrez v. Wells Fargo Bank, NA, 889 F.3d 1230, 1238-39 (11th Cir. 2018)其次，法院认为，FLSA的目的与仲裁并非不符。FLSA的集体诉讼目的和权利并不凌驾于被告根据仲裁协议条款进行仲裁的权利。事实上，第十一巡回法院认为FLSA§16（b）的文本并未规定集体诉讼不可放弃的实质性权利。（Walthour v. Chipio Windshield Repair, LLC, 745 F.3d 1326, 1335 (11th Cir. 2014)。由于FLSA的集体诉讼权是可放弃的，FLSA“不包含足以推翻FAA的必要的要求”。因此，法院认为，没有任何实质性事实或法律限制的真正争议妨碍原告在这里对其请求进行仲裁。第三，法院认为，正如第十一巡回法庭在Weiland v. Palm Beach County Sheriff's Office. 792 F.3d 1313, 1323 (11th Cir. 2015)一案中所认定的那样，该申诉是一个典型的猎枪辩护（shotgun pleading）。最常见的（猎枪辩护）类型是包含多项指控的投诉，其中每项指控都采用了之前所有指控的指控，导致每项后续指控都包含之前的所有指控，最后一项指控是整个投诉的组合。（shotgun pleading is a complaint containing multiple counts where each count adopts the allegations of all preceding counts, causing each successive count to carry all that came before and the last count to be a combination of the entire complaint.）因此，法院必须驳回原告的请求。在本案中，法院首先判断有无有效的仲裁协议，从事实角度出发，从法律角度解释。本案中，双方通过签署协议或在获得协议后开始工作来接受该协议。法院其次考虑有无其他实体法导致仲裁协议的签订出现了不公，在本案即为FLSA法下共同诉讼的法条。法院认为，即使在FLSA下也需要仲裁，FLSA中的任何内容都不能克服FAA支持有效仲裁协议的政策。法院审查强制仲裁申请的标准（审查仲裁协议是否被合理质疑的标准）：在“对任何实质性事实没有真正争议”的情况下，地区法院可以在法律层面上进行解释当事方签订或未签订仲裁协议。没有具体支持事实的结论性指控对一方抵抗强制仲裁申请没有证明价值。（Bazemore v. Jefferson Cap. Sys., LLC, 827 F.3d 1325, 1333 (11th Cir. 2016)。为了在驳回动议中成功反驳，原告的申诉必须包含足够的事实，并被视为真实，以陈述表面上看似合理的救济请求。最终，拒绝仲裁的一方有责任证明仲裁条款无效或不包含争议请求。（Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)